Wie wird der Börsenmantel genutzt?
Die Börsennotiz des Mantelwertes stellt für potenzielle Käufer in der Regel den entscheidenden Wert dar. Wird der Börsenmantel erworben, so kann der neue Eigentümer der Gesellschaft flexibel den Geschäftszweck ändern und eigenes zukunftsträchtiges Geschäftspotenzial in die Gesellschaft einbringen. Dies geschieht in der Regel über zwei Mechanismen:
1. Verkauf des/der einzubringenden Geschäfts/Immobilien/Wertpapiere/o.ä. an die Börsenmantelgesellschaft oder, alternativ,
2. Einbringung des Geschäfts (Immobilien/Wertpapiere/o.ä.) in den Börsenmantel via einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage.
Die 1. Variante ist problemlos, sofern die Börsenmantelgesellschaft einen angemessenen Kaufpreis für die zu erwerbende Aktiva entrichtet. Dieser sollte durch einen anerkannten Wirtschaftsprüfer über ein Substanz- oder Ertragswertgutachten untermauert sein. Die 2. Variante bringt eine Reihe von formellen Anforderungen mit sich. (Die formellen Anforderungen je nach Börsensegment werden unter „Welche unterschiedlichen Börsensegmente für Börsenmäntel gibt es?“ erörtert.)
Für die einzubringende Aktiva muss eine Bewertung (Gutachten) vorliegen. Anhand dieser Bewertung bemisst sich der Wert der Sacheinlage. Dieser Wert zusammen mit einer eventuellen Barkapitalerhöhung bemisst den Wert der gesamten Kapitalerhöhung. Dieser Wert wird in ein Verhältnis zum Wert des Börsenmantels gesetzt, der sich anhand der Börsenbewertung ergibt. Aus diesem Verhältnis ermittelt man dann das Bezugsrecht für die Kapitalerhöhung. Hierzu ein vereinfachtes Beispiel:
Die Börsenmantel AG hat 1.000.000 ausstehende Stammaktien à 1 Euro.
Der Kurs an der Börse beträgt Euro 1,50. Somit ist der Wert der AG derzeitig Euro 1,5 Mio. Die Sacheinlage hat einen Wert von Euro 3,375 Mio. Der Großaktionär, der die Sacheinlage einbringen will, hält 75% der Börsenmantel AG. Der Streubesitz wird mit einem Bezugsrecht eine Barkapitalerhöhung leisten. Auf Basis der Bewertung der Sacheinlage ist der Baranteil für 25% des Aktienkapitals (dargestellt durch den Streubesitz) Euro 1,125 Mio. Insgesamt beträgt die Bar-/ Sachkapitalerhöhung somit Euro 4,5 Mio. Daraus ergibt sich ein Bezugsverhältnis von 1 zu 3 zu 1 Euro. Danach beträgt das neue Grundkapital Euro 5,5.
Diese einfache Berechnung beinhaltet keine Möglichkeiten wie Agio oder ähnliches. Sie soll nur die Berechnung einer Kapitalerhöhung darlegen.
In der Regel wird die Sacheinlage (Sachkapitalerhöhung) von einer Barkomponente begleitet, so dass der Streubesitz die Gelegenheit hat, von einem ihm dann zu gewährenden Bezugsrecht Gebrauch zu machen, um so nicht in seiner Beteiligungshöhe verwässert zu werden (gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung). Natürlich kann eine Sachkapitalerhöhung auch mit Bezugsrechtsausschluss stattfinden, sofern dieses in der Satzung (genehmigtes Kapital, welches mit Bezugsrechtsausschluss behaftet ist) verankert ist, oder eine Hauptversammlung einen Bezugsrechtsausschluss genehmigt. In der Regel wird eine Sachkapitalerhöhung auf einer Hauptversammlung beschlossen, da sie in der Regel vom Wert her umfangreicher ist, als eine Kapitalerhöhung um 50% des bestehenden Grundkapitals, welches aus genehmigtem Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates und ohne Hauptversammlung möglich wäre.
Auf der Hauptversammlung, die die Sacheinlage beschließt, ändert der Erwerber des Börsenmantels in der Regel auch die Satzung, den Sitz der Gesellschaft und den Namen der Gesellschaft, um so ggf. den Namen seines Geschäfts(-feldes) in dem Namen der börsennotierten Gesellschaft widerzuspiegeln. Die Kapitalmarktexperten der B4Con Ventures beraten Sie gerne in allen Fragen und anschließenden Maßnahmen.
