GPC Biotech und Agennix geben geplanten Zusammenschluss bekannt

GPC Biotech und Agennix geben geplanten Zusammenschluss bekannt

§ dievini Hopp BioTech holding wird 15 Millionen Euro in neue Gesellschaft investieren
§ Pipeline enthält Talactoferrin, eine neuartige kürzlich in die klinische Phase 3 eingetretene Krebstherapie
§ Telefonkonferenz am 18. Februar 2009, 15.00 Uhr

Martinsried/München, Princeton, N.J. und Houston, TX, 18. Februar 2009 – GPC Biotech AG (Deutsche Börse: GPC; NASDAQ: GPCB) und Agennix Incorporated gaben heute bekannt, dass die beiden auf Onkologie fokussierten Biotechnologie-Unternehmen ein Business Combination Agreement unterzeichnet haben, das den Zusammenschluss beider Unternehmen zum Gegenstand hat. Im Rahmen der Transaktion wird GPC Biotech auf eine neue deutsche Gesellschaft verschmolzen, in die die Aktien von Agennix und eine Bareinlage in Höhe von ca. 15 Millionen Euro eingebracht werden. Die Bareinlage wird durch die dievini BioTech holding GmbH Co. KG, einer Investment-Gesellschaft von SAP-Mitbegründer Dietmar Hopp und eine der größten Aktionäre von GPC Biotech, eingebracht. Durch die Fusion werden die Onkologie-Pipelines von GPC Biotech und Agennix, einschließlich der neuartigen Phase-3-Krebstherapie Talactoferrin von Agennix und das klinische Entwicklung-Know-how sowie die Finanzmittel von GPC Biotech und dievini Hopp BioTech holding zusammengeführt.

Der Vorstand und die Aufsichtsgremien beider Unternehmen stimmten einheitlich für den geplanten Zusammenschluss, der noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von GPC Biotech und der Gesellschafterversammlung der neuen Gesellschaft steht. GPC Biotech beabsichtigt, seinen Aktionären den Verschmelzungsvertrag auf einer Hauptversammlung in der ersten Jahreshälfte 2009 zur Zustimmung vorzulegen. Der Verschmelzungsvertrag zwischen GPC Biotech und der neuen Gesellschaft unterliegt weiteren Abschlussbedingungen, wie z.B. den erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungsverfahren. Es wird erwartet, dass die Verschmelzung bis zum Jahresende 2009 vollzogen sein wird.

Dr. Bernd R. Seizinger, Vorsitzender des Vorstands von GPC Biotech, kommentierte: „Wir sind ausgesprochen erfreut über den Zusammenschluss mit Agennix, um die weitere Entwicklung von Agennix‘ neuartigem Ansatz in der Krebstherapie, Talactoferrin, mit vereinten Kräften durchführen zu können. Die Entwicklung von Talactoferrin befindet sich derzeit in der klinischen Phase-3 in nicht-kleinzelligem Lungenkrebs, der häufigsten krebsbedingten Todesursache und einer Indikation mit erheblichem medizinischem Bedarf. Das Know-how und die Programme beider Unternehmen ergänzen sich hervorragend. Gemeinsam werden wir ein neues leistungsfähiges Unternehmen aufbauen, das auf die Entwicklung wichtiger neuartiger Krebsbehandlungen fokussiert ist.“

Dr. Seizinger sagte weiter: „Außerdem bin ich sehr erfreut über die anhaltende Unterstützung durch Dietmar Hopp, die sich in der Investment-Zusage der dievini Hopp BioTech holding für das neue Unternehmen widerspiegelt. Dievini fokussiert ihre Beteiligungen auf die Gründung und den Aufbau zukunftsfähiger Biotechnologie-Unternehmen, die die Entwicklung innovativer neuer Behandlungen für Patienten vorantreiben. Diese Philosophie entspricht unseren Zielen für das neue Unternehmen. Ich bin fest davon überzeugt, dass diese Transaktion für beide Unternehmen sowie für alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre einen großen Mehrwert bringen wird.“

Rick G. Barsky, Chief Executive Officer von Agennix, sagte: „Die langjährige Erfahrung in der Krebsmedikamenten-Entwicklung sowie als börsennotiertes Unternehmen und die solide finanzielle Ausstattung machen GPC Biotech zu einem hervorragenden Fusionspartner für unser Unternehmen. Wir sind erfreut über die bisher gezeigte klinische Anti-Tumor-Wirkung und das Sicherheitsprofil von Talactoferrin sowie über den kürzlich erfolgten Start von Phase-3-Studien mit diesem vielversprechenden Wirkstoff in nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom. Diese Transaktion erlaubt es uns, mit den nötigen personellen und finanziellen Ressourcen die Entwicklung dieser wichtigen Krebstherapie in einem Bereich mit großem Bedarf an neuen Behandlungsmöglichkeiten zu beschleunigen. Wir freuen uns auf den Zusammenschluss mit dem Team von GPC Biotech in Form eines vielversprechenden neuen Unternehmens.“

Details der Transaktion
Das Business Combination Agreement sieht vor, dass GPC Biotech auf eine neue deutsche Gesellschaft verschmolzen wird. In diese neue Gesellschaft werden alle Aktien von Agennix sowie, durch dievini Hopp BioTech holding, eine Bareinlage in Höhe von ca.15 Millionen Euro eingebracht. Der Vertrag sieht ein Umtauschverhältnis im Rahmen der Verschmelzung vor, das zu den folgenden wirtschaftlichen Beteiligungsverhältnissen an der neuen Gesellschaft führt: Aktionäre von Agennix (ca. 48,0%), Aktionäre von GPC Biotech (ca. 39,3%), sowie ca. 12,7%, die auf die Bareinlage durch die dievini Hopp BioTech holding entfallen. Im Rahmen des Verschmelzungsprozesses muss das Umtauschverhältnis in Deutschland noch durch einen gerichtlich bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfer bestätigt werden. Das Verschmelzungsverhältnis entspricht einem rechnerischen Wert von 1,26 Euro pro Aktie von GPC Biotech. Nach der Eintragung der Verschmelzung wird die neue Gesellschaft eine börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft sein, die zunächst über drei Standorte verfügt: GPC Biotech’s Standorte in München und Princeton, New Jersey, sowie Agennix‘ Standort in Houston, Texas.

Im Zusammenhang mit dem Business Combination Agreement gewährt GPC Biotech Agennix ein Darlehen in Höhe von 20 Millionen US-Dollar (ca. 15 Millionen Euro), das vorrangig besichert und wandelbar sowie mit einer jährlichen Verzinsung von zwölf Prozent ausgestattet ist. Das Darlehen soll zu der Finanzierung der klinischen Entwicklung von Talactoferrin beitragen. Eine separate Vereinbarung zwischen den Unternehmen sieht überdies vor, dass GPC Biotech Agennix bis zum Abschluss der Transaktion klinische und regulatorische Unterstützung gewähren wird.

Bei der Transaktion diente Rothschild Inc. GPC Biotech als Finanzberater. Lazard war Finanzberater von Agennix.

Details zur neuen Gesellschaft
Die neue Gesellschaft wird sich auf die Entwicklung neuer Krebstherapien fokussieren. Der führende Medikamenten-Kandidat wird Agennix Talactoferrin sein – ein neuartiger oral verfügbarer Wirkstoff, der das Immunsystem beeinflusst und zur Behandlung von Lungen-, Nieren- und weiteren Krebsarten sowie schwerer Sepsis (Blutvergiftung) entwickelt wird. Talactoferrin ist kürzlich in die Phase 3 der klinischen Entwicklung in nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom eingetreten. Neben der Entwicklung von oral verfügbarem Talactoferrin wird sich das neue Unternehmen auf folgende Programme konzentrieren: Talactoferrin in klinischer Entwicklung zur topischen, d.h. lokalen, Behandlung des diabetischen Fußsyndroms, sowie RGB-286638 von GPC Biotech, ein neuartiger Kinase-Hemmer, der sich gegen eine Vielzahl von krankheitsrelevanten Proteinkinasen richtet – derzeit in der klinischen Phase 1 in fortgeschrittenen soliden Tumoren. Des Weiteren führt GPC Biotech derzeit Gespräche mit Yakult, seinem Partner für Satraplatin in Japan, um Entwicklungsoptionen für diesen oral verfügbaren Platin-Wirkstoff zu erörtern.

Die Parteien vereinbarten, die Weiterentwicklung der neuen Gesellschaft voranzutreiben, indem sie die von GPC Biotech und Agennix eingebrachten Krebsmedikamenten-Programme voranbringen und weitere Möglichkeiten im Bereich Onkologie verfolgen, um das signifikante Know-how sowie die transatlantische Präsenz der neuen Gesellschaft voll ausschöpfen zu können.

Der Vorstand der neuen Gesellschaft wird aus drei Mitgliedern bestehen. Bis ein neuer Vorstandsvorsitzender bestellt wird, übernimmt Dr. Friedrich von Bohlen, Geschäftsführer der dievini Hopp BioTech holding das Amt interimistisch. Außerdem werden Dr. Torsten Hombeck, derzeit Finanzvorstand von GPC Biotech, und Dr. Atul Varadhachary, derzeit President und Chief Operating Officer von Agennix, dem Vorstand der neuen Gesellschaft beitreten. Die beiden derzeitigen CEO’s von GPC Biotech und Agennix, Dr. Bernd Seizinger und Rick Barsky, sollen in den Aufsichtsrat der neuen Gesellschaft bestellt werden.

Für den Aufsichtsrat der neuen Gesellschaft sind sechs Mitglieder vorgesehen. Die vorgeschlagene Aufstellung lautet wie folgt:
– Prof. Dr. Christof Hettich (Vorsitzender), Geschäftsführer der dievini Hopp BioTech holding GmbH Co. KG und geschäftsführender Partner der Sozietät RITTERSHAUS in Mannheim
– Dr. Frank Young (stellvertretender Vorsitzender), Vorsitzender des Aufsichtsrats von Agennix und ehemaliger Leiter der US-Zulassungsbehörde FDA
– Dr. Bernd R. Seizinger, Vorsitzender des Vorstands von GPC Biotech
– Rick Barsky, Vorsitzender des Vorstands von Agennix
– James Weaver, Chairman of the Board der Gordon Cain Foundation, einer führenden philanthropischen Organisation in Texas, sowie Mitglied des Aufsichtsrats von Agennix
Ein sechstes Aufsichtsratsmitglied wird zu einem späteren Zeitpunkt ernannt werden.

Medikamenten-Entwicklungs-Portfolio
Talactoferrin: Talactoferrin ist ein neuartiger Wirkstoff, der dendritische Zellen (eine Zellart des Immunsystems) erneuert und aktiviert. Es handelt sich dabei um eine neuartige rekombinante Form des menschlichen Lactoferrins – eines Proteins, das eine wichtige Rolle bei der Regulierung des Immunsystems spielt. Als erstes Molekül seiner Klasse wird Talactoferrin zur oralen Anwendung bei einer Reihe von Krebsarten entwickelt, darunter Lungen- und Nierenkarzinome. Überzeugende Daten zur klinischen Aktivität und Sicherheit aus zwei randomisierten placebo-kontrollierten klinischen Phase-2-Studien in nicht-kleinzelligem Lungenkrebs wurden bereits präsentiert; und eine „Open label“-Studie der Phase 2 in Nierenzellkrebs gestartet. Erst kürzlich wurden zwei klinische Phase-3-Studien in nicht-kleinzelligem Lungenkrebs initiiert. Die erste Phase-3-Studie umfasst Patienten mit nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom, deren Krankheit nach zwei oder mehreren vorangegangenen Chemotherapien fortgeschritten ist. Eine zweite klinische Phase-3-Studie in nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom untersucht Talactoferrin in Kombination mit einer Erstlinientherapie. Eine Phase-2b-Studie in Kombination mit Erstlinientherapie in Nierenzellkrebs befindet sich in Planung, wie auch weitere Studien in verschiedenen Krebs-Indikationen. Des Weiteren wird eine von den „US National Institutes of Health“ (NIH) geförderte klinische Phase-2-Studie, die Talactoferrin in Patienten mit schwerer Blutvergiftung untersucht, durchgeführt. Eine topische Formulierung des Wirkstoffs (als Creme) zur Behandlung des diabetischen Fußsyndroms ist ebenfalls in klinischer Entwicklung. Bislang wurde Talactoferrin in verschiedenen klinischen Studien an über 600 Patienten verabreicht und scheint gut verträglich zu sein.

Satraplatin: Satraplatin ist ein oral verfügbares Platinpräparat, das für eine Vielzahl von Krebsarten entwickelt wird. GPC Biotech erörtert derzeit in Gesprächen mit Yakult Honsha Co. Ltd., seinem Partner für Satraplatin in Japan, weitere Registrierungsbestrebungen und eine mögliche Erweiterung der vertraglichen Beziehungen zwischen den Unternehmen.

RGB-286638: RGB-286638 ist ein neuartiger von GPC Biotech entwickelter Kinase-Hemmer, der sich gegen eine Vielzahl von krankheitsrelevanten Proteinkinasen richtet. In verschiedenen vorklinischen Modellen solider und hämatologischer Tumoren (Tumoren des Blut- und lymphatischen Systems) führte RGB-286638 zu einer Tumorrückbildung und längerem Überleben. Der Wirkstoff ist kürzlich in die klinische Phase 1 eingetreten und seine Entwicklung wird weiter fortgesetzt.

Alle weiteren Entwicklungsprogramme befinden sich derzeit in der Evaluierungsphase.

Weitere Änderungen bei GPC Biotech
Des Weiteren haben GPC Biotech und Dr. Bernd Seizinger vereinbart, dass Dr. Seizinger aus seinem Amt als Vorstandsvorsitzender und Vorstandsmitglied ausscheiden wird, um anderen Aufgaben nachgehen zu können. Er wird nach der Hauptversammlung, die über die Verschmelzung abstimmen wird, ausscheiden, spätestens jedoch zum 30. Juni 2009. Dr. Seizinger wird die neue Gesellschaft als Aufsichtsratsmitglied weiterhin aktiv unterstützen.

GPC Biotech gab überdies bekannt, dass es beabsichtigt, auf freiwilliger Basis seine „American Depositary Shares“ (ADSs) von der US-Technologiebörse NASDAQ zu „delisten“ und die ADSs und Stammaktien gemäß „US Securities Exchange Act in der Fassung von 1934“ einziehen zu lassen. GPC Biotech beabsichtige den Antrag auf Delisting von der NASDAQ bei der „US Securities and Exchange Commission“ (SEC) am 27. Februar 2009 zu stellen. Das Delisting tritt daraufhin zehn Tage später in Kraft. Anschließend wird GPC Biotech den entsprechenden Antrag bei der SEC stellen, um die Einstellung des Handels für die Aktien zu erwirken. Die Stammaktien von GPC Biotech werden bis zum Abschluss der Fusion weiterhin an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Nachdem die Fusion rechtskräftig geworden ist, werden die Aktien des neuen Unternehmens zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und ersetzen damit die bisherigen Stammaktien von GPC Biotech.

Telefonkonferenz
Eine Telefonkonferenz wird am 18. Februar 2009, um 15.00 Uhr stattfinden. GPC Biotech bietet die Möglichkeit, die Konferenz per telefonischer Einwahl oder Live-Übertragung inklusive Präsentationsfolien auf der Webseite des Unternehmens www.gpc-biotech.com zu verfolgen. Nach der Live-Übertragung ist dort auch eine Aufzeichnung abrufbar.

Einwahlnummern:
Teilnehmer in Europa: 0049 (0)89 9982 99911
0044 (0)20 7806 1956
Teilnehmer in den USA: 1-718 354 1389

Die Einwahl sollte 10 Minuten vor Beginn der Veranstaltung erfolgen.

Über GPC Biotech
Die GPC Biotech AG ist ein börsennotiertes biopharmazeutisches Unternehmen, das auf die Entwicklung von Krebsmedikamenten fokussiert ist. Das Unternehmen verfügt derzeit über zwei Programme in der klinischen Entwicklung: Satraplatin, ein oral verfügbares Platin-Derivat und RGB-286638, ein Kinase-Hemmer, der sich gegen eine Vielzahl von krankheitsrelevanten Proteinkinasen richtet. Sitz der
GPC Biotech AG ist Martinsried/München. Die US-Tochtergesellschaft, GPC Biotech Inc., hat ihren Sitz in Princeton (New Jersey). Weitere Informationen sind unter www.gpc-biotech.com verfügbar.

Über Agennix
Agennix Inc. ist ein privates Biotechnologie-Unternehmen, das sich auf die Entwicklung eines Moleküls fokussiert, das als erstes seiner Klasse Aktivität in verschiedenen Krebsarten sowie in weiteren Indikationen mit unerfülltem medizinischem Bedarf zeigt. Dieses Molekül, Talactoferrin, ist gezielt einsetzbar zur Erneuerung und Aktivierung dendritischer Zellen (einer Zell-Art des Immunsystems) und verfügt über einen neuartigen Wirkmechanismus. Agennix hat erst kürzlich die Phase-3-Entwicklung von oral verfügbarem Talactoferrin in Patienten mit nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom begonnen. Weitere klinische Studien mit Talactoferrin sind geplant oder werden bereits durchgeführt. Agennix behält alle kommerziellen Rechte an Talactoferrin für sämtliche Indikationen weltweit. Weitere Informationen über Agennix sind auf der Webseite des Unternehmens unter www.agennix.com verfügbar.

Diese Pressemitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Angaben, welche die gegenwärtigen Einschätzungen und Erwartungen des Managements von GPC Biotech AG darstellen. Diese Angaben basieren auf heutigen Erwartungen und sind Risken und Unsicherheiten unterworfen, welche oft außerhalb unserer Kontrolle liegen und die dazu führen können, dass tatsächliche, zukünftige Resultate, Entwicklungen oder Erfolge signifikant von den Resultaten, Entwicklungen und Erfolgen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Angaben enthalten sind oder von ihnen impliziert werden. Tatsächliche Resultate können erheblich abweichen, was von einer Reihe von Faktoren abhängig sein kann und wir warnen Investoren davor sich zu sehr auf die zukunftsgerichteten Angaben in dieser Pressemitteilung zu verlassen. Es gibt keine Garantie dafür, dass die Fusion mit Agennix erfolgreich abgeschlossen werden kann. GPC Biotech übernimmt keine Verpflichtung dafür, diese in die Zukunft gerichteten Angaben oder die Faktoren, die sich auf die zukünftigen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge der Gesellschaft auswirken könnten, fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse anzupassen, selbst wenn in der Zukunft neue Informationen verfügbar werden.

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Dr. Atul Varadhachary
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